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5月12日，青島大牧人機械股份有限公司(下稱青島大牧人)深交所主板IPO申請成功過會，距離掛牌上市僅一步之遙。不過，時代周報記者了解到，圍繞該公司的股權糾紛還在發(fā)酵。

青島大牧人前身為青島大牧人機械有限公司(下稱青島大牧人有限)，原系無錫大牧人畜牧機械有限公司(下稱“無錫大牧人”)的控股子公司。青島大牧人專注于畜禽養(yǎng)殖機械設備的研發(fā)、設計、生產(chǎn)、銷售和安裝，目前無控股股東、無實際控制人，山東六和、武漢科谷和香港佳峰的持股比例相同，均為25.875%。

據(jù)招股書，2005年8月，無錫大牧人與佳峰投資有限公司(即香港佳峰)簽訂協(xié)議，約定共同出資成立青島大牧人有限，注冊資本20萬美元。無錫大牧人以折合15萬美元的人民幣出資，香港佳峰以5萬美元現(xiàn)匯出資，兩者分別占注冊資本的75%、25%。次月，青島大牧人有限完成工商設立登記手續(xù)。

2008年10月，青島大牧人有限第一次增資，無錫大牧人在青島大牧人有限的持股比例降至68.75%。兩個月后，無錫大牧人將所持股份悉數(shù)對外轉讓給山東新希望(000876,診股)六和集團有限公司(下稱山東六和)、武漢科谷技術發(fā)展有限公司(下稱武漢科谷)。

招股書顯示，在無錫大牧人持有青島大牧人有限股權期間，無錫大牧人的工商登記股東及其持股比例為：山東六和持股31.25%，姚象超持股23.44%，徐斌持股22%。此外，徐有輝、陳德炳和王京法分別持股9.25%、7.81%、6.25%。

實際上，無錫大牧人另有多名持股人。范天銘、李敏悅、許榮華三人在無錫大牧人分別持股4%，合計持股12%。這些股權都由徐斌代持。股權代持協(xié)議簽訂時間為2006年。

自2008年12月將所持股權對外轉讓后，無錫大牧人已不再是青島大牧人有限的股東。此后，青島大牧人有限歷經(jīng)多次增資、股權轉讓，并在2013年7月整體改制變更為股份有限公司，即青島大牧人。2009年，徐斌又將所持無錫大牧人22%股權轉讓給青島大牧人有限。無錫大牧人2012年11月注銷登記。

“原由徐斌代持我們三人總計12%的股權憑空消失了。”范天銘告訴時代周報記者，青島大牧人2021年6月披露IPO招股說明書后，他才發(fā)現(xiàn)自己和青島大牧人已無關聯(lián)，“被徐斌單方面終止了股權代持關系。”

為此，范天銘和李敏悅以“青島大牧人”為被告、以“徐斌”、“佳峰投資有限公司(即香港佳峰)”為第三人，向青島市中級人民法院(下稱青島中院)提起“股東資格確認之訴”，請求確認范天銘和李敏悅分別對青島大牧人享有540萬股股份。5月19日，青島中院已向范天銘出具案號【(2022)魯02民初802號】的受理案件通知書。該通知書稱，已接到范天銘訴青島大牧人股東資格確認糾紛的起訴狀，經(jīng)審查認為，符合《訴訟法》規(guī)定的起訴條件，青島中院決定立案審理。

范天銘和李敏悅也已向證監(jiān)會實名舉報。他們在舉報信中認為，雙方的代持關系實際已延續(xù)至青島大牧人，青島大牧人招股書有關股權清晰、穩(wěn)定，代持關系終止無爭議等表述均屬虛假陳述。在該案最終生效判決書作出之前，青島大牧人股權結構仍處于不清晰、不確定、不穩(wěn)定狀態(tài)。

據(jù)招股書，香港佳峰的股東為德遠企業(yè)和香港騰鰲，分別持有70.40%和29.60%的股權。德遠企業(yè)為徐曼(新加坡籍)實際控制的企業(yè)，徐曼系徐斌之女。

“針對無錫大牧人歷史上存在的股權代持問題，我司已按照監(jiān)管要求如實披露，我司股權清晰、穩(wěn)定，中介機構審慎盡責，不存在虛假陳述和法律瑕疵，不會對本次發(fā)行上市造成影響。”5月30日，青島大牧人書面回復時代周報記者采訪時還表示，范天銘等人爆料的內容嚴重失實。

股權去哪兒了？

“我是無錫大牧人原始發(fā)起人之一，持有股權是不爭事實，怎么我的股權就平白無故沒有了?”范天銘說。

招股書顯示，許榮華、范天銘、李敏悅3人各出資25.6萬元，各占無錫大牧人4%股權，由徐斌代持。徐斌在無錫大牧人持股10%，加之代持股權，名下持股為22%。

青島大牧人招股書顯示，據(jù)保薦機構對徐斌進行訪談，股權代持產(chǎn)生原因是當時徐斌與許榮華、范天銘、李敏悅系生意合作伙伴，基于合作伙伴間的信任，且投資金額不高。為避免工商登記的繁瑣手續(xù)，三人委托徐斌代為持有無錫大牧人共計12%股權。

時代周報記者從范天銘及李敏悅處獲得的兩份《無錫大牧人大股東之間的股份委托代管協(xié)議》顯示，徐斌應將公司向每位股東分發(fā)的每年公司財務報告交由范天銘及李敏悅閱看，徐斌按公司當年紅利額代為范天銘及李敏悅簽領紅利，并在簽領日起算三日內交付給范天銘、李敏悅，不得截留、侵占、挪作他用。

不過，范天銘告訴時代周報記者，自2006年簽訂股權代持協(xié)議后，徐斌并未嚴格履行協(xié)議，從未向他提供過無錫大牧人的財務報告，也從未交付過公司紅利。他進一步表示，對無錫大牧人將持有青島大牧人有限的股份轉讓給山東六和、武漢科谷，徐斌把22%無錫大牧人股權轉讓給青島大牧人有限，以及無錫大牧人注銷等事項都概不知情。

范天銘與李敏悅在向證監(jiān)會提交的舉報信中稱，在2008年至2009年時，除他們二人及許榮華外，無錫大牧人的各股東通過一系列的股權交易，均成功平移為青島大牧人的股東，而且各股東在青島大牧人與在無錫大牧人的持股比例高度一致。

范天銘認為，根據(jù)招股書，2008年，青島大牧人有限完成第一次增資和第一次股權轉讓后，徐斌、徐有輝二人通過香港佳峰總計持有青島大牧人有限的股權比例為31.25%，與二人此前總計持有無錫大牧人的股權比例一致。不過，由徐斌代持的范天銘、李敏悅、許榮華三人總計12%的股權，未體現(xiàn)在青島大牧人有限及青島大牧人的股權結構中。

招股書顯示，據(jù)保薦機構對徐斌進行訪談，徐斌與許榮華、范天銘、李敏悅之間的股權代持形成后直至代持終止前，股權代持份額未發(fā)生變化。據(jù)無錫大牧人工商檔案，2009年5月，徐斌將所持無錫大牧人22%股權轉讓給青島大牧人有限。據(jù)徐斌出具的聲明與承諾，并經(jīng)保薦機構對徐斌進行訪談，徐斌與范天銘、李敏悅、許榮華之間的股權代持關系因本次股權轉讓而終止。

無錫大牧人的股權代持繁多。除了上述代持之外，姚象超存在為余漢林、高峰代持，王京法存在為黨躍文代持的情形。對這些代持事項，保薦機構對股權代持相關方均進行了訪談，相關人士也都出具了聲明與承諾，確認代持的設立系雙方真實意思表示，相關方對股權代持終止無異議，代持事宜不存在糾紛或潛在糾紛。

頗為蹊蹺的是，保薦機構并未找到被代持的范天銘、李敏悅、許榮華進行訪談，僅徐斌出具了聲明和承諾，被代持的三人則都沒有出具認可代持終止且無爭議的聲明。

資深投行人士王驥躍對時代周報記者表示，涉及股權代持事項，保薦機構要想辦法找到被代持人確認，“除非窮盡辦法聯(lián)系不上。”

“范天銘本人現(xiàn)在其實是一個被執(zhí)行狀態(tài)，有一個失聯(lián)類似于這樣(的)狀態(tài)，很多時候法院在執(zhí)行過程中找不到他本人。(中介機構)實際上是聯(lián)系不上(范天銘)，不是說沒有聯(lián)系，是他本人一直在回避。”青島大牧人相關負責人對時代周報記者說。

徐斌承諾若因本人歷史上所持的無錫大牧人股權及代持事項存在任何糾紛或其他潛在糾紛，導致發(fā)行人或其控股子公司產(chǎn)生任何費用支出、經(jīng)濟賠償或其他經(jīng)濟損失(包括但不限于有關行政部門的行政處罰等)，則由本人無條件全額承擔賠償責任，或在發(fā)行人或其控股子公司必須先行支付該等費用的情況下，由本人及時向發(fā)行人或其控股子公司給予全額補償。

招股書顯示，綜上所述，上述股權代持情況不會使發(fā)行人的股權產(chǎn)生糾紛或潛在糾紛，不會對發(fā)行人目前股權結構的清晰性和穩(wěn)定性造成實質性影響，不會對發(fā)行人本次發(fā)行上市構成實質性法律障礙。

范天銘與李敏悅還在舉報書中稱，青島大牧人的核心董事及高管姚象超、王京法、田滿昌、鄭樹利均曾在無錫大牧人任職;青島大牧人與無錫大牧人的業(yè)務完全一致，均以畜牧機械設備的研發(fā)與銷售作為主營業(yè)務。因此，他們二人認為：青島大牧人即是原無錫大牧人。

對此，青島大牧人書面回復時代周報記者，青島大牧人與無錫大牧人是兩個公司，青島大牧人不是原無錫大牧人，“無錫大牧人自2008年12月起不再為我司股東，并且其已于2012年11月注銷登記。”

IPO生變數(shù)？

這次股權糾紛是否會影響青島大牧人的順利IPO，成為關注焦點。

發(fā)行人股權是否清晰、穩(wěn)定，股權代持是否已經(jīng)合理合法解除，是否存在潛在爭議，均是監(jiān)管重點。有關徐斌代持股權事宜，也備受證監(jiān)會關注。

5月12日，青島大牧人IPO申請獲證監(jiān)會發(fā)審會審核通過。發(fā)審委也重點關注了前述股權代持問題，要求青島大牧人說明，2009年5月徐斌轉讓無錫大牧人股權的受讓方是否屬于善意取得的情形，實際出資人是否有權追回相關股權，上述情形是否影響發(fā)行人股權結構的清晰和穩(wěn)定。武漢科谷、香港佳峰是否仍存在未清理的股權代持情況，是否存在糾紛或者訴訟及影響股東結構的穩(wěn)定性。

根據(jù)招股書，在青島大牧人有限設立時，徐斌實際持有香港佳峰51%股權，徐有輝持有49%股權。經(jīng)過一系列股權轉讓后，目前香港佳峰的股東為德遠企業(yè)和香港騰鰲，分別持有70.40%和29.60%的股權。德遠企業(yè)為徐斌之女徐曼實際控制的企業(yè)。香港騰鰲為徐晨和徐有輝共同控制的企業(yè)，徐晨為徐有輝之女。截至2020年9月，香港佳峰歷史上的股權代持已清理完畢。

范天銘和李敏悅在舉報信中表示，招股書關于徐斌與范天銘、李敏悅、許榮華等就無錫大牧人股權代持關系已合法終止的記載，屬于重大虛假陳述。雙方的代持關系實際上已延續(xù)至青島大牧人。據(jù)青島大牧人與無錫大牧人的歷史股權變動情況測算，范天銘、李敏悅、許榮華三人對青島大牧人應總計享有1620萬股股份。其中，范天銘540萬股、李敏悅540萬。

在范天銘、李敏悅看來，徐斌及青島大牧人隱瞞二人對青島大牧人的持股情況，進而導致青島大牧人股權結構不清晰。

根據(jù)起訴狀，原告范天銘請求依法確認由香港佳峰所持有的青島大牧人之540萬股的股份屬于原告所有;請求依法判令青島大牧人將540萬股股份的持有人由佳峰投資有限公司變更為原告，并將原告記載于股東名冊，向原告出具相應股權憑證。

時代周報記者就前述股權代持糾紛事宜多次聯(lián)系徐斌本人，截至發(fā)稿未獲回復。

范天銘和李敏悅在舉報信中稱，青島大牧人在上市過程中，隱瞞重要事實，做出虛假陳述，甚至在發(fā)審委上會中也未能如實披露相關事實，中介機構在未充分核查的情況下，涉嫌違反審慎盡責的原則;懇請證監(jiān)會能夠立即啟動對青島大牧人涉嫌虛假陳述的調查，在調查結論出來之前應中止青島大牧人IPO，暫緩給予批文及股票上市交易。

青島大牧人對時代周報記者表示，2009年5月徐斌轉讓無錫大牧人股權，徐斌已不再為無錫大牧人的股東，徐斌與范天銘、李敏悅、許榮華之間的股權代持關系已經(jīng)終止。且徐斌、香港佳峰不存在為范天銘、李敏悅、許榮華代持青島大牧人股權的任何約定。因此，范天銘、李敏悅、許榮華三人不享有青島大牧人股權。

王驥躍認為，公司在IPO期間，若不是實際控制人涉訴，最多算股權有糾紛，還不到虛假披露的程度，但公司是被告，出現(xiàn)重大涉訴事項屬于招股書披露事項，中介機構需要發(fā)表意見，可能會影響公司后續(xù)拿IPO批文，一般要等法院判決。